Разбираем главные термины венчурного инвестора: SPV, Term Sheet, Cap Table и IRR

SPV: как инвесторы объединяют капитал

SPV — это специально созданная компания, которая существует ради одной конкретной сделки. Её единственная задача^ собрать деньги нескольких инвесторов и купить на них долю в стартапе.

Зачем это нужно. Представьте: в раунд хотят зайти 30 частных инвесторов с чеками от 100 тысяч рублей. Стартапу неудобно работать с тридцатью акционерами — это бесконечные согласования и юридические сложности. Решение: все 30 инвесторов входят в SPV, а уже SPV как единое юридическое лицо становится акционером стартапа.

Именно так чаще всего устроены сделки на венчурных платформах в России — частные инвесторы получают доступ к раундам, которые иначе доступны только крупным фондам.

Простой пример. 50 инвесторов скидываются по 200 000 ₽ в SPV. Общая сумма — 10 млн ₽. На эти деньги SPV покупает 5% стартапа, оценённого в 200 млн ₽. Каждый инвестор владеет 1/50 в SPV, то есть фактически контролирует 0,1% стартапа.

Term Sheet: документ, который определяет правила игры

Term Sheet — это предварительное соглашение между инвестором и компанией. Юридически он, как правило, не обязывает к сделке, но фиксирует ключевые договорённости, на основе которых потом готовятся полноценные документы.

Что обычно прописывают в Term Sheet:

• оценка компании, по которой заходит инвестор (pre-money и post-money);
• размер инвестиций и получаемая доля;
• права инвестора — на участие в следующих раундах, на информацию, на блокировку определённых решений;
• условия выхода и защитные механизмы (anti-dilution, liquidation preference).

Если оценка в Term Sheet — 100 млн ₽ pre-money, а инвестор вкладывает 20 млн ₽, то post-money оценка станет 120 млн ₽, а его доля — 20/120 ≈ 16,67%.

Простой пример. Стартап оценили в 80 млн ₽ до сделки. Инвестор вкладывает 20 млн ₽. Post-money оценка: 80 + 20 = 100 млн ₽. Доля инвестора: 20 / 100 = 20%.

Cap Table: карта владельцев компании

Cap Table (capitalization table) — таблица, которая показывает, кому принадлежит компания. Это базовый документ, без которого невозможна ни одна серьёзная сделка с непубличными компаниями.

В простейшем виде Cap Table состоит из двух колонок: имя или название акционера и его доля в процентах. В реальности таблица сложнее: учитываются классы акций, опционы для сотрудников, конвертируемые займы и сценарии будущего размытия.

Зачем это нужно. Чтобы понять, не размыта ли уже доля основателей до критических значений (если у фаундеров осталось 20%, мотивация развивать компанию падает) и нет ли скрытых обязательств, которые «выстрелят» в следующем раунде.

Простой пример. До сделки:

• Основатель А — 60%
• Основатель Б — 30%
• Опционный пул для команды — 10%

В компанию заходит инвестор с долей 20%. Все существующие доли пропорционально «размываются»:

• Основатель А: 60% × 0,8 = 48%
• Основатель Б: 30% × 0,8 = 24%
• Опционный пул: 10% × 0,8 = 8%
• Новый инвестор: 20%

IRR (Internal Rate of Return): главная метрика доходности

IRR — внутренняя норма доходности. Это процентная ставка, при которой стоимость всех вложений равна стоимости всех возвратов с учётом времени. Если коротко — годовая доходность инвестиции с поправкой на срок.

Зачем это нужно. IRR — более точный показатель. Потому что 20% прибыли за год и 20% за пять лет — это совершенно разные истории. Деньги имеют временную стоимость: чем дольше они «заморожены», тем меньше реальная доходность.

Простой пример. Представьте, что вы вложили 100 000 ₽, получили обратно 120 000 ₽.

• Через 1 год: IRR = (120/100) − 1 = 20% годовых.
• Через 3 года: IRR ≈ (120/100)^(1/3) − 1 ≈ 6,3% годовых.
• Через 5 лет: IRR ≈ (120/100)^(1/5) − 1 ≈ 3,7% годовых.

Та же сумма прибыли — но эффективность инвестиции принципиально разная. Именно поэтому венчурные фонды смотрят не на абсолютный «икс» (во сколько раз выросли деньги), а на IRR в годовом выражении.

Для инвестиций в технологические стартапы хорошим показателем считается IRR от 25–30% годовых — это компенсация за высокий риск, ведь часть портфельных компаний обнулится.

Как эти термины работают вместе на практике

Представим типичную сделку на одной из венчурных платформ:

• Стартап ищет 30 млн ₽. Платформа открывает раунд.
• Создаётся SPV, в которое заходят частные инвесторы.
• Условия сделки фиксируются в Term Sheet: оценка 150 млн ₽ pre-money, доля 20%, право на pro-rata в следующих раундах.
• После сделки обновляется Cap Table — в нём появляется SPV с долей 20%.
• Через 4 года компанию продают за 1,5 млрд ₽. Доля SPV — 300 млн ₽. Инвесторы рассчитывают IRR — около 78% годовых. Сделка считается успешной.

Вместо заключения

Понимание этих четырёх терминов — необходимый минимум для любого, кто рассматривает инвестиции в стартапы в России. SPV объясняет, как устроен ваш вход в сделку. Term Sheet определяет ваши права. Cap Table показывает, что у вас на самом деле есть. А IRR честно отвечает на вопрос, заработали ли вы.

Венчур — это игра вдолгую, где знание правил не гарантирует выигрыш, но точно защищает от обидных ошибок. Начните с терминологии, а дальше — практика, портфельный подход и здоровый скептицизм к слишком красивым презентациям.